华盛昌IPO再遇阻 正副董事长“非婚生子”遭监管追问

 

  原标题:华盛昌IPO关联交易迷雾难散 正副董事长“非婚生子”罕见关系遭监管追问

  来源: 叩叩财讯

  导读:与许多拟IPO企业不同,华盛昌科技前两大股东间存在的某种超“世俗”认知的特殊关系,或为其股权的稳定性埋下隐忧,而复杂隐晦的关联交易,又不得不让外界对其财务的真实性产生怀疑。

 

  再过不到一个月时间,便是袁剑敏63岁的生日,无论顺利与否,这个生日都将可能是这位年逾花甲的老者在漫长的人生岁月中一段值得纪念的时光。

  2020年元旦后的首个工作日,新年第一场IPO发审会便将拉开帷幕,当日将有三家拟IPO企业计划上会受审,深圳市华盛昌科技实业股份有限公司(下称“华盛昌科技”)名列其中。63岁的袁剑敏便是这家公司的实控人兼董事长,如果华盛昌科技能在当日的发审会上顺利过会,那么就意味着很可能在这位公司董事长63岁生日前后,其一手参与创建的企业在经过近30年的打拼后将终获准上市而走向最高光的时刻。

  这是袁剑敏和他的这家成立于1991年的企业首次向资本市场发起冲击。

  按照计划,此次华盛昌科技IPO欲发行不超过3333.34万股,募集4.17亿资金投向其巴中生产基地等建设项目。然而,就在其申报IPO的报告期内,华盛昌科技已经通过5次高频现金分红,将2.5亿元人民币现金向原始股东派送一空。

  虽然早前证监会对华盛昌科技IPO下发的反馈意见一共仅32问,为近年来拟IPO企业中被监管层提出质疑最少者,但其中有关其股权明晰、信披以及关联交易等问题依然可能成为其IPO路上的最大障碍。与许多拟IPO企业不同,华盛昌科技前两大股东间存在的某种超“世俗”认知的特殊关系,或为其股权的稳定性埋下隐忧,而复杂隐晦的关联交易,又不得不让外界对其财务的真实性产生怀疑。

  1)非婚生育“特殊关系”遭关注

  如果不是此次华盛昌科技的IPO,其大股东兼实控人袁剑敏与二股东车海霞之间的“特殊关系”不会被曝光于天下。

  据华盛昌科技最新股权结构显示,袁剑敏直接持有其7200万股,占总股本的72%,自然人车海霞以1000万股的持股数和10%的持股比例紧随其后,为华盛昌科技的第二大股东。袁剑敏除了为公司的大股东外,其还直接出任华盛昌科技的董事长兼总经理,而车海霞则是华盛昌科技的副董事长兼副总经理。

  在华盛昌科技递交的第一版招股书申报稿中,在描述袁剑敏与车海霞的关系时仅称两人生有一儿一女。

  按照一般传统思维,既然二者间已经生儿育女,华盛昌科技便显然是一家“夫妻店”——“夫妻”二人共把控着华盛昌科技在上市前超过82%的股份。但奇怪的是,在其招股书申报稿中,却并未将袁、车二人认定为“共同实际控制人”。

  对于这一“异常”,监管层重点关注了袁、车二人的真实关系,并对其进行追问和质疑,在证监会下发的反馈函中,直接要求华盛昌科技补充披露“袁剑敏与车海霞是否曾经存在过婚姻关系”,并解释“未将二人认定为共同实际控制人的原因”。

  面对证监会对二人真实关系的追问,在华盛昌科技最新更新的招股书中,这两位华盛昌科技的大股东与二股东终于承认了二者间存在“非婚生育”的特殊关系,既二人之间虽然已经生育了一子一女,但未曾存在婚姻关系。

  据叩叩财讯获悉,现年已经63岁的袁剑敏与车海霞相差近16岁。车海霞,1972年10月出生于浙江舟山市嵊泗县,1991年3月,华盛昌科技的前身华盛昌有限正式成立,还未年满19岁的车海霞便入职其财务部,由此与袁剑敏结识。2001年8月,袁剑敏通过一系列股权转让,将华盛昌有限从国有控股转至自己名下,并同时出任华盛昌有限董事长一职,而此时,年仅28岁的车海霞便顺势出任了华盛昌有限副董事长一职。

  “袁剑敏与车海霞之间的这种关系在上市公司里还是比较少见,二者不仅同为公司的重要股东,且二人间又具有极其亲密的关系还共同育有子女,甚至还存在事实婚姻的可能,但又不是法律意义上的合法夫妻,这就为公司认定‘共同实际控制人’、‘一致行动人’留下了可操作空间,也为企业可能遭遇到的股权争端埋下了隐忧。”北京一家券商资深投行人士表示,在这样的情况下,二人之间此后是否有结婚的打算?是否背后还存在建立在二人“特殊关系”之上的抽屉协议包括对所生子女的持股股权安排等等,而这一系列因“特殊关系”衍生出来的问题都将可能影响到公司股权结构的稳定。

  因“特殊关系”而影响公司股权结构稳定甚至出现恶性事件的案件在国内资本市场并非没有先例。

  2019年4月初,发生在A股市场的“葵花药业董事长杀妻一案”便是因类似“特殊关系”所引发的一起经典案例。

  1998年,国企五常葵花药业改制,被时任五常县塑料厂厂长的关彦斌接手,比关小五岁的张晓兰便是其接盘这家改制药企的重要搭档。伴随着改制后的葵花药业经营上的一步一步飞跃,关彦斌与张晓兰也各自离婚走到了一起。

  2017年,关彦斌与张晓兰关系决裂。虽然表面上,张晓兰在2017年时便将自己在葵花药业中的持股悉数以零对价转至关彦斌名下,并辞去了在葵花药业中的所有职务。但实际上,二者之间因早前的“特殊关系”的存在,在私下里则达成了多份协议,也正是由于这些背后抽屉协议的存在,导致了在2019年4月关彦斌一怒之下重伤张晓兰而闹出了纷纷扬扬的“杀妻案”。

  “一些企业的实控人在社会伦理道德上存在的一些挑战‘世俗’的做法,虽然这些行为短期内可能并不会直接影响到企业的业绩,但我们在筛选投资标的时,对于这样的存在‘特殊关系’的企业都会尽量避之,即使选择了,在估值上也会有所折扣,因为我们认为这种企业在经营管理和股权结构安排上较普通的企业可能会存在更大的风险隐患。”上海一家知名私募投资企业负责人表示。

  2) 关联交易迷雾难散

  年迈的老板与年轻的情人之间,似乎很容易让人联想到的存在利益交换的可能。

  比如,车海霞之父车志明曾控股的企业——恒盛达五金此前就常年出现在华盛昌科技的采购名单中。

  工商资料显示,恒盛达五金成立于2008年8月26日,注册资金为114.04万元,据华盛昌科技招股说明书显示,仅在报告期的2016年至2018年期间,华盛昌科技从恒盛达五金处采购金额便超过千万元。

  不过,为顺利上市而规避关联交易,2017年3月,车海霞之父已将其在恒盛达五金的股权转让给了另外两位合伙人,并让出了法定代表人和董事长一职。

  虽然车父在恒盛达五金股权转让后的确成功规避了触犯关联交易的红线,但另一家企业深圳华之慧科技有限公司(下称“华之慧科技”)和自然人刘爱春的存在,却让外界不得不怀疑华盛昌科技通过关联交易进行财务调节和利益输送的可能。

  据华盛昌科技招股书显示,在其此次IPO申报的报告期内的2015年至2017年,华之慧科技皆为其采购量排名第一的供应商。其中2015年和2016年,华盛昌科技对华之慧科技的采购金额分别达到了5741.70万元和5125.21万元,占比分别也达到了其当年中采购量的25.49%和23.36%。2017年,因华之慧科技实控人刘爱春入股华盛昌科技,为减少关联交易,华盛昌科技在当年7月后便停止向其采购,但华之慧科技依然还是以2541.7万元的的采购比例位列当年首位。

  工商信息显示,华之慧科技成立于2006年9月,由自然人刘爱春持有100%股权。2017年6月,刘爱春则通过深圳智奕投资以2000万元的价格获得了华盛昌科技5%的股权。

  华盛昌科技认为,刘爱春于2017年6月才成为华盛昌科技股东,此前华盛昌科技与华之慧科技、刘爱春之间并无其他关联关系,且在2017年7月后,二者之间的交易关系便已经终止,故其并不认为华盛昌科技与华之慧科技之间存在实质性关联交易。

  但事实上却并非如此。

  据叩叩财讯调查获悉,表面上看,在2017年之前,刘爱春与其持有的华之慧科技与华盛昌科技并无关系,但实际上,这家多年来一直位列华盛昌科技供应商名单首位的企业与华盛昌科技实控人袁剑敏以及华盛昌科技之间早在多年前便勾连颇深,更有知情人士向叩叩财讯透露,袁剑敏或才是华之慧科技背后真正的控制人,华盛昌科技存在通过刘爱春及华之慧科技来承担成本、费用以及其输送利益的可能。

  在2011年前,因华盛昌科技产品主要以外销为主,同时又为了兼顾持股股权的安排,袁剑敏通过诸多关联人士在海外及相关地区注册了一系列华盛昌科技的关联公司。因华盛昌科技在国际市场中培育的自有品牌为“CEM”,故这一系列关联企业的名字皆由CEM开头,如CEM美国、CEM印度、CEM俄罗斯等等。CEM Instruments Limited(香港)便是在2011年设立的这批企业之一,设立该公司的主要目的是为了持有CEM美国公司的股权。

  而据叩叩财讯获悉,在2011年设立CEMInstruments Limited(香港)时,替袁剑敏持有该公司股权的关联人士不是别人,正是刘爱春。

  据叩叩财讯获得的一份工商资料显示,2011年5月24日,刘爱春以1万港币的注册资本注册成立CEM Instruments Limited(香港),三年后的2014年5月24日,刘爱春才悄悄将上述股权悉数转让给了袁剑敏。

  在更早的时候,刘爱春与袁剑敏便已经关系紧密。

  2008年9月,袁剑敏设立深圳市华盛昌包装材料有限公司(下称“华盛昌包装”),在华盛昌包装中,袁剑敏持有50%的股份,而另外50%股权的持有者便是刘爱春。

  除了刘爱春与袁剑敏及华盛昌科技之间存在多年的亲密勾连外,华之慧科技给予华盛昌科技供货的价格优势则为怀疑其为华盛昌科技承担成本、费用的提供了合理性。

  因证监会的反馈意见函要求,在华盛昌科技更新版的招股书中,补充解释了通过华之慧科技采购的原因和必要性,华盛昌科技承认通过华之慧科技采购,的确具有价格优势:“因采用现货现结的方式,批发商愿意以较低的价格销售给华之慧科技,故通过华之慧科技采购成本较低”。

  大股东、二股东存在罕见的“特殊关系”,再加上关联交易的迷雾未解,业绩存在调节的可能性也尚需进一步解释,华盛昌科技能否在2020年的首场发审会上获得首肯?这家成立已近30年的企业能否在其实控人袁剑敏生日到来之际迎来双喜临门?答案两天后揭晓。

  (完)

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